La società semplice: evoluzione e utilità

Nel contributo “La società semplice: disciplina generale” abbiamo spiegato la disciplina generale delle società semplici. Di seguito tenteremo di fornire occasioni di spunto sul possibile utilizzo delle società semplici a fini successori, fiscali e regolamentatori tra soci.

Le quote della società semplice vanno in successione?

Le quote della successione cadono in successione e sono esenti da imposta di successione a condizione che l’erede mantenga il controllo della società per almeno cinque anni.

Nel caso in cui non operi l’esenzione, si deve procedere alla valutazione della quota.

In caso di donazione o successione di quote di una società semplice immobiliare, in assenza di bilancio o inventario, l’amministrazione finanziaria non può rettificare il valore degli immobili qualora quanto dichiarato sia almeno pari al cosiddetto valore “tabellare””.

Tale principio è stato sancito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta ad interpello n. 5 del 5 gennaio 2021.

L’Agenzia ha chiarito che, secondo l’articolo 16, comma 1, lettera b), del D.lgs. n. 346/1990, le quote di società devono essere valorizzate con riferimento al valore del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio pubblicato o dall’ultimo inventario regolarmente redatto e vidimato, tenendo conto dei mutamenti sopravvenuti.

In questo caso, secondo i principi sanciti dalla Corte di Cassazione (cfr. sentenze n. 6915/2003 e n. 5282/2003) il valore risultante dal bilancio non può essere rettificato dall’Amministrazione finanziaria a meno che la stessa non segnali motivatamente la inattendibilità delle poste di bilancio.

Qualora, invece, non vi siano bilanci o inventari (ipotesi frequente per le società semplici che non sono tenute a pubblicare il bilancio), il valore della società si ottiene sommando i valori dei singoli beni e scorporando le passività deducibili (valutazione analitica).

Si può essere esclusi da una società semplice?

L’art. 2287 cod. civ. disciplina il procedimento di esclusione del socio e stabilisce che l‘esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale che può sospendere l’esecuzione.

La delibera di esclusione deve dunque essere portata a conoscenza del socio escluso.

Trascorsi i trenta giorni dalla comunicazione l’escluso non è più socio della società e quindi non partecipa più agli utili e alle perdite.

Se il Tribunale accoglie l’opposizione il soggetto escluso viene reintegrato nella società con effetto retroattivo.

Nell’ipotesi in cui la società sia composta solo da due soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su istanza dell’altro.

Quali sono le cause di estinzione della società semplice?

Le cause di scioglimento della società semplice sono indicate dall’art. 2272 cod. civ.

La società si scioglie:

• Per il decorso del termine;
• Per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• Per la volontà di tutti i soci;
• quando viene a mancare la pluralità dei soci, non ricostituita entro sei mesi;
• Per le altre cause previste nell’atto costitutivo o nei patti sociali.

Quando si verificata una causa di scioglimento, la società entra in stato di liquidazione e deve provvedere al pagamento di tutti i creditori sociali e alla distribuzione fra i soci dell’eventuale residuo attivo. Concluso il procedimento di liquidazione, la società viene cancellata dal registro delle imprese e la cancellazione determina l’estinzione definitiva della società.

La fase di liquidazione può essere evitata qualora, al verificarsi della causa di scioglimento, non esistano debiti sociali ed i soci decidano di ripartirsi direttamente l’eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni dei beni residui. In tale caso si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.

La società semplice è soggetta a liquidazione giudiziale?

La società semplice non è soggetta alla disciplina della liquidazione giudiziale.

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