Liquidazione di società

La liquidazione societaria rappresenta la fase conclusiva del ciclo di vita di un’azienda, dalla quale deriva la sua chiusura o scioglimento.

Durante la liquidazione l’attività dell’azienda è limitata alle attività in corso al pagamento delle passività.

L’eventuale attivo che residua, dopo il compimento di queste operazioni, viene rimborsato ai soci, proporzionalmente al capitale a suo tempo conferito da ciascuno.

Al riguardo, occorre ricordare che qualsiasi tipologia di società può essere soggetta alla liquidazione, tanto in caso di società di capitali quanto in caso di società di persone.

Le società di persone

L’articolo 2272 del codice civile sancisce che una società di persone può sciogliersi per:

• Scadenza del termine. Quando l’atto costitutivo prevede una società “a tempo determinato”, con una scadenza precisa;
• Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità a raggiungerlo;
• Volontà di tutti i soci: devono quindi essere tutti d’accordo;
• Mancanza di soci (o ne rimane uno solo) ed entro sei mesi non si ricostituisce la pluralità di soci ne trovano altri;
• Altre cause espressamente previste nell’atto costitutivo.

La società si può chiudere direttamente, senza liquidazione, solo se non ha più né crediti né debiti residui. Sostanzialmente quindi, si tratta di aziende inattive o comunque non indebitate o titolari di crediti.

Ci sono comunque dei casi in cui è possibile chiudere la società anche senza intervento notarile, risparmiando quindi il costo della parcella. Molte Camere di Commercio, infatti accettano la domanda di cancellazione anche in assenza di atto notarile, quando la società cessa per:

• Mancanza della pluralità dei soci (ne rimane uno solo);
• Scadenza del termine previsto dall’atto costitutivo e non viene stabilita dai soci una proroga;
• Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo.

In questi casi, i soci (o il socio rimanente), possono chiudere la società senza far redigere l’atto al notaio: basta consegnare alla Camera di Commercio una dichiarazione sostitutiva di notorietà (puoi ritirare il modello da compilare direttamente presso la Camera di Commercio della tua città). Nel modello devi specificare:

• L’assenza di crediti o debiti residui, quindi la cessazione dell’attività imprenditoriale;
• La causa di scioglimento.

Le società di capitali

La liquidazione è solamente uno degli stati finali della vita di una società, durante la quale:

• viene a verificarsi una causa di scioglimento, volontaria (se decisa dai soci) o obbligata (se disposta in via giudiziale o amministrativa);
• la società viene messa in liquidazione;
• da ultimo viene chiusa, ossia si estingue, cessando di esistere.

Nella prima fase della liquidazione di una società si prevede l’accertamento della causa di scioglimento.

Le cause di scioglimento di società di capitali, sono espressamente elencate all’art. 2484 del Codice Civile.

Prendendo in considerazione una S.r.l. (società a responsabilità limitata), le predette cause possono agilmente elencarsi di seguito.

Precisamente, questa può sciogliersi:

• per il decorso del termine;
• in caso di conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
• se la riduzione del capitale appare al disotto del minimo legale;
• per deliberazione dell’assemblea;
• o per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Detto ciò, per quanto attiene al loro accertamento, lo stesso deve essere contestuale alla convocazione dell’assemblea dei soci, durante la quale si dovrà deliberare circa i parametri secondo i quali disporre la liquidazione, il numero dei liquidatori e la loro nomina.

In caso di più liquidatori, l’assemblea dovrà altresì indicare le regole di funzionamento del collegio.

Al termine della nomina dei liquidatori la prima fase verrà a concludersi e la liquidazione potrà considerarsi aperta.

Durante il procedimento di liquidazione, i liquidatori si sostituiscono all’organo amministrativo.

Affinché ciò avvenga è necessario depositare presso il Registro delle Imprese competente le nomine dei liquidatori.

Al riguardo, fintanto che la nomina non venga registrata nel predetto Registro, gli amministratori rimarranno in carica.

Questi, una volta registrata la nomina, dovranno consegnare ai liquidatori:

• i libri sociali;
• i libri contabili;
• tutti gli ulteriori documenti amministrativi;
• un rendiconto relativo alla gestione del periodo successivo all’ultimo bilancio approvato;
• una rendicontazione al momento dello scioglimento.

Una volta sostituiti agli amministratori, i liquidatori possono avviare, concretamente, la liquidazione.

Affinché ciò accada, la società (obbligata a dichiarare nei vari atti che vengono compilati che si trova in stato di liquidazione) andrà a porre in essere tutte quelle operazioni e attività idonee a ottenere la liquidità necessaria per il pagamento delle somme pretese dai creditori.

L’estinzione

Giungiamo così alla terza e ultima fase della procedura di liquidazione, ossia la fase di estinzione.

Essa viene a concretizzarsi con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua cessazione.

Registro delle imprese presso il quale devono depositarsi i libri societari che, ai sensi dell’art. 2496 c.c. verranno conservati per dieci anni.

Detto ciò, ai fini di un’adeguata ultimazione della predetta fase è necessario dare comunicazione all’Agenzia delle Entrate della avvenuta cessazione.

La procedura semplificata

Accanto alla procedura ordinaria, il legislatore ha previsto una seconda procedura, detta “semplificata”, tramite cui gli amministratori di società a responsabilità limitata possono procedere alla messa in liquidazione senza ricorrere all’intervento del notaio.

Al riguardo, infatti, dobbiamo sempre tenere presente che la liquidazione, oltre alla necessaria presenza del liquidatore, che la segue in ogni sua fase, prevede un ruolo centrale per il notaio e per la pubblicità dell’atto davanti allo stesso.

La procedura semplificata appare limitata solamene alle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c. dalla numero 1 alla numero 5, ossia alle sopra riportate cause previste per la liquidazione ordinaria, che riportiamo sinteticamente di seguito:

• decorrenza del termine;
• conseguimento dell’oggetto sociale;
• impossibilità di funzionamento;
• riduzione del capitale sotto il minimo legale;
• recesso del socio.

Per tali cause si prevede che l’organo amministrativo, senza il necessario intervento del notaio, accertata la causa di scioglimento e convocata l’assemblea dei soci, può deliberare circa il numero dei liquidatori, l’indicazione sul funzionamento del collegio, la nomina dei liquidatori a cui spetta la rappresentanza societaria, nonché i criteri su cui deve fondarsi lo svolgimento della liquidazione.

Come per la procedura ordinaria, anche la procedura semplificata può suddividersi in tre fasi.

Tenendo presente lo schema già evidenziato precedentemente, le fasi della procedura semplificata possono essere riassunte come di seguito:

• la prima fase prevede l’accertamento da parte dell’organo amministrativo, chiamato a verificare la sussistenza di una delle cause di scioglimento sancite dall’art. 2484 c.c. (dalla n. 1 alla n. 5), e annessa pubblicità;
• a ciò segue la convocazione dell’assemblea dei soci, chiamata a nominare i liquidatori e avviare il procedimento di liquidazione;
• da ultimo si prevede la realizzazione di quella liquidità necessaria all’estinzione del passivo, a cui segue l’approvazione del bilancio di liquidazione e l’istanza di cancellazione dal Registro delle Imprese.

Come recuperare debiti da società cancellata?

Dopo la cancellazione della società, per quanto attiene ai debiti sociali non ricompresi nel bilancio finale di liquidazione (sopravvenienze passive), i creditori sociali rimasti insoddisfatti potranno agire nei confronti degli ex soci, nei limiti della quota di liquidazione da essi ricevuta (oppure illimitatamente a seconda della forma giuridica della società e del ruolo ricoperto nella società), oppure nei confronti dei liquidatori in colpa, ai sensi dell’art. 2495 comma 2 c.c.

Anche per quanto riguarda gli elementi patrimoniali passivi della società estinta, preesistenti e/o sopravvenuti alla sua cancellazione, si applica infatti il principio della successione dei soci nei debiti sociali, pur con la limitazione della loro responsabilità patrimoniale alla quota eventualmente liquidata. Trattandosi di successione nel debito della società, non vengono meno le eventuali garanzie accessorie ad essa e il titolo esecutivo in possesso del creditore sociale, ottenuto contro la società poi estinta, che potrà essere fatto valere anche contro gli ex soci, nei limiti della loro responsabilità.

I debiti sociali rimasti insoddisfatti dopo la cancellazione – siano essi noti od ignoti- non pregiudicano quindi l’effettiva estinzione della società a seguito della cancellazione dal Registro delle Imprese, ma si trasferiscono in capo agli ex soci, in virtù di un meccanismo successorio, nei limiti della responsabilità che essi avevano secondo il tipo di rapporto sociale prescelto.

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