Diritto di prelazione e riscatto nelle ipotesi di vendita in blocco e vendita cumulativa – locazioni ad uso non abitativo

In tema di locazione di immobili urbani ad uso diverso da quello abitativo e riguardo al diritto di prelazione e riscatto previsti dagli art. 38 e 39 della legge 27 luglio 1978, n. 392, la giurisprudenza è consolidata nell’affermare che i suddetti diritti non sorgono a favore del conduttore di immobile destinato a uso diverso da quello abitativo qualora l’alienazione a terzi riguardi, alternativamente, l’intero edificio nel quale si trova l’immobile locato o una parte dello stabile medesimo costituente un complesso unitario, con individualità propria diversa da quella della singola unità locata (cosiddetta vendita in blocco).

I suddetti diritti sussistono in presenza della vendita a terzi di più unità immobiliari, anche se, per ipotesi, nello stesso corpo di fabbrica, ma non strutturalmente omogenei né funzionalmente coordinati (cosiddetta vendita cumulativa).

Cos’è la vendita cumulativa?

Si parla di vendita cumulativa quando la vendita ha ad oggetto differenti beni, accomunati solo dall’essere trasferiti attraverso un unico atto notarile.

In queste ipotesi, atteso che l’atto comprende tanti atti di disposizione quanti sono gli immobili, cioè è un atto traslativo a oggetto plurimo, il diritto di prelazione e di riscatto devono essere riconosciuti (Cass. 19 ottobre 1998, n. 10340).

Cos’è la vendita in blocco?

Si parla di vendita in blocco quando l’oggetto della compravendita può essere considerato un “unicum”, ossia un complesso immobiliare dotato di una propria effettiva e oggettiva individualità strutturale e funzionale, tale da non essere oggettivamente frazionabile in distinti trasferimenti delle singole porzioni di fabbricato (Cass. 26 settembre 2005, n. 18784).

La giurisprudenza ha chiarito che non rileva la diversa classificazione catastale delle varie unità, né la circostanza che le varie unità immobiliari siano prive di collegamento strutturale o funzionale (Cass. 10 marzo 2005, n. 5331; Cass. 29 ottobre 2001, n. 13420).

Il complesso immobiliare compravenduto va valutato da parte del giudice nello stato in cui si trova al tempo della “denuntiatio” o, in mancanza, del trasferimento: bisogna valutare in questo momento lo stato in cui si trova e se in tale momento è dotato di una propria individualità giuridica e strutturale, oggettiva ed effettiva.

Sono, quindi, irrilevanti sia l’esistenza di un unico atto e di un unico prezzo di vendita.

I criteri di distinzione elaborati dalla giurisprudenza:

La giurisprudenza in materia ha affermato che al fine di accertare se si è in presenza di una vendita in blocco piuttosto che a una vendita cumulativa:

1. non è sufficiente che la vendita concerna tutti gli immobili di cui il locatore sia proprietario in un più ampio complesso (Cass. 20 settembre 2006, n. 20329);
2. restano irrilevanti sia il vantaggio derivante al locatore dal maggior prezzo dell’alienazione congiunta a un unico acquirente, sia il proposito di quest’ultimo di unificare i beni successivamente all’acquisto (Cass. 20 settembre 2006, n. 20329, cit.; Cass. 14 maggio 2001, n. 6641; Cass. 19 ottobre 1998, n. 10340);
3. deve accertarsi se l’oggetto del contratto sia unico, ossia un complesso immobiliare dotato di una propria individualità giuridico-strutturale, se contenga tanti atti di disposizione quanti sono gli immobili, cioè un atto traslativo a oggetto plurimo, atteso che, mentre nel primo caso la prelazione e il riscatto devono essere esclusi per le stesse ragioni per cui lo sono nella vendita in blocco (in quanto l’oggetto del trasferimento è un bene che ha una configurazione propria, che lo rende diverso dall’immobile locato), nel secondo devono essere riconosciuti, poiché realizzano le finalità dell’accorpamento aziendale perseguite dalla legge (Cass. 14 gennaio 2005, n. 682);
4. è fatta salva, in ogni caso, l’ulteriore e diversa prova, a carico del conduttore, dell’intento fraudolento delle parti di eludere il suo diritto di prelazione tramite l’aggregazione surrettizia di altri beni a quello locato (Cass. 26 settembre 2005, n. 18784, cit.; Cass. 4 febbraio 2004, n. 2069, cit.).